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Corporate Govemance

Corporate Govemance

01公司治理架構

工作小組 成員組成 工作職掌
公司治理小組 財務部 辦理公司登記及變更登記
依法辦理董事會、薪酬委員會及股東會之會議相關事宜，並協助公司遵循董事會、薪酬委員會及股東會相關法令。
製作董事會、薪酬委員會及股東會議事錄。
提供董事(含獨立董事)執行業務所需之資料、與經營公司有關之最新法規發展，以協助董事(含獨立董事)遵循法令。
規劃、管理及執行公司治理評鑑改善、年度法人說會、公司所發佈之各項重大訊息及董事會績效評估等事項
與投資人關係相關之事務。
其他依公司章程或契約所訂定之事項。
永續發展委員會 總經理 訂定永續發展計劃、執行及檢討
稽核
財務部
各事業部
管理部
安全衛生部
誠信經營小組 管理部 訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
安排及規劃公司內部講師或外部專業單位未公司董監事、經理人及員工進行企業誠信經營之教育宣導及相關事項。
定期向董事會時報告企業誠信經營執行情形。

02重要內部規章

公司治理自評報告

03公司治理及功能性委員會運作情形

審計委員會

由3位獨立董事組成，任期3年，召集人王言董事具備會計及財務專長。每季至少召開1次，並得視需要隨時召開會議。本委員會主要目的：

  • (1)公司財務報表之允當表達。
  • (2)簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效。
  • (3)公司內部控制之有效實施。
  • (4)公司遵循相關法令及規則。
  • (5)公司存在或潛在風險之管控。
2021 2022
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薪資報酬委員會

本公司於民國100年設置薪資報酬委員會，薪資報酬委員會之成員組成，依循薪資報酬委員會組織規程，人數為三人，由董事會決議委任，其中過半數成員應為獨立董事。委員會應至少每年召開二次，主要職權包含：定期檢討本公司董事及經理人等績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，並對薪資報酬委員會組織規程提出修正建議。第五屆任期110.08.27~113.08.26成員為王言、楊圖信及鄭政峯3位獨立董事共3人，運作情形請參閱股東會年報及「薪酬委員會運作情形」。

2020 2021 2022
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公司治理主管設置

本公司為保障股東權益、強化董事職能及公司治理，經109年11月6日董事會通過，設置公司治理主管，由符合公開發行公司從事財務業務之主管職務經驗達三年以上之財務部主管林敏珠副總經理兼任。

公司治理主管職責範圍

負責執行公司各項治理相關事務，包括辦理各次董事會及股東常會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、辦理公司變更登記、定期檢視及修訂本公司之公司治理守則及相關辦法、提供董事、審計委員會及薪酬委員會執行業務所需資料及相關法令遵循，以提升資訊揭露透明、保障股東權益及落實公司治理之推行。

公司治理主管進修狀況

109 - 110 111
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公司治理主管111年業務執行狀況

協助董事長及委員會主席辦理七次董事會會議、五次審計委員會會議、四次薪酬委員會會議及111年度股東會；協助新任獨立董事鄭政峯先生就任事宜；提供董事持續進修資訊；提供董事執行業務所需資料以及即時處理董事要求事項等。

04誠信經營情形

本公司已訂定誠信經營政策，由管理部負責推動企業誠信經營之兼職單位，並於網站上揭露下列事項: (1)制定誠信經營作業程序及行為指南。 (2)制定公司內、外部人員對於不合法(包括貪汙)與不道德行為的檢舉制度。

該推動小組成員以管理部人員為主，主要工作為安排及規劃公司內部講師或外部專業單位為公司董監事、經理人及員工進行企業誠信經營之教育宣導及相關事項，並於定期向董事會報告企業誠信經營執行情形。

誠信經營守則最主要精神為廉潔及禁止不正當利益及防止利益衝突等,為落實誠信經營之主要精神，本年度安排於大型會議宣導與誠信經營相關之教育訓練。

2022年度訓練類別 課程數 人次 訓練時數
誠信經營法規遵循(含道德行為準則及防範內線交易相關宣導課程) 8 327 24

05推動社會責任單位運作及執行情形

2018年度捐血活動

2017年度捐血活動

2016年度捐血活動

06內部稽核組織及其執行情形

內部稽核之組織及運作：

內部稽核主管及內部稽核人員：陳一中

稽核室組織及職掌：

  1. 稽核室隸屬於董事會，編制人數一名。依據本公司人員召募管理辦法及核決權限表，稽核室主管之任免、考評、薪資報酬之核定，應經薪資報酬委員會審查後，提報董事會過半數之同意。稽核室主管之任免，並應於次月十日前上網申報備查。
  2. 稽核室執掌檢查及評估內部控制制度之執行情形，適時提供改善建議，以確保內部控制制度得以持續有效實施。
  3. 本室採行專職內部稽核，以獨立進行定期與不定期之財務、業務稽核等工作，評估內部控制制度遵行之健全性、合理性及有效性。

內部稽核人員之權責及運作情形：

  1. 本公司內部控制制度及內部稽核制度的推動。
  2. 本公司內部控制制度及內部稽核制度的修訂案，提報董事會討論。
  3. 本公司年度稽核計劃之規劃及呈核，並提報董事會討論。
  4. 年度稽核計劃之執行，蒐集查核證據，據以評估公司之業務、經營績效與內部控制制度。檢附抽樣資料、查核證據編製工作底稿及作成稽核報告。
  5. 異常事項之追蹤查核及作成報告。
  6. 稽核報告及追蹤報告陳核後，於稽核項目完成之次月底前交付各監察人及獨立董事查閱。
  7. 定期列席董事會，報告內部稽核業務執行情形。
  8. 規劃及督導本公司內部控制制度自行評估作業之執行，並作成稽核報告。
  9. 每年應持續參加金管會認定機構所舉辦之內部稽核講習，以提昇稽核品質及能力。
  10. 稽核事務網路申報事宜。
  11. 執行董事會、董事長、獨立董事及監察人指示之專案業務。

年度稽核計劃：

依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定擬訂年度稽核計劃，至少應將下列事項列為每年年度稽核計劃之稽核項目，以評估內部控制制度之健全性、合理性及有效性：

  1. 法令規章遵循事項。
  2. 取得或處分資產、從事衍生性商品交易﹝按月﹞、資金貸與他人作業﹝按季﹞、背書保證作業﹝按季﹞及關係人交易之管理等重大財務業務行為之控制作業。
  3. 對子公司之監督與管理。
  4. 董事會議事運作之管理。
  5. 財務報表編製流程之管理，包括適用國際財務報導準則之管理、會計專業判斷程序、會計政策與估計變動之流程等。
  6. 資通安全檢查。
  7. 銷售及收款循環、採購及付款循環等重要營運循環。

稽核事務網路申報事宜：

  1. 每年12月底前申報次年度之「年度稽核計劃」。
  2. 每年1月底前申報當年度「稽核主管與稽核人員基本資料」、「內部稽核講習記錄」。
  3. 每年2月底前申報前年度「年度稽核計劃執行情形」。
  4. 每年3月底前申報前年度「內部控制制度聲明書」。
  5. 每年5月底前申報前年度「內部控制制度缺失及異常事項改善情形」。